Невидимий бік відбудови: як санкції ЄС проти Росії впливають на бізнеси в Україні

У той час як громадська думка в Європі розглядає відбудову України крізь призму солідарності, бізнес стикається з набагато більш технічною і складною реальністю: санкціями. 10 червня Італійське агентство торгівлі (ICE) в Києві організувало вебінар під назвою «Обмежувальні заходи ЄС щодо України». Захід, який відкрив директо агентства Фабріціо Джустаріні, відвідав юрист Даріо Горджі Варносфадерані з юридичної фірми De Capoa & Partners. У центрі дискусії було важливе питання: як підприємства можуть працювати в правовому полі, де домінують дедалі суворіші правила ЄС, спрямовані проти Москви?

Вага права у відновленні

Понад три роки після повномасштабного вторгнення і понад 11 після незаконної анексії Криму Європа рішуче реагує на агресію Росії, хоча  практичний вплив її реакції часто недооцінювали. ЄС запровадив комплексний режим санкцій, спрямований на ослаблення політично-військового апарату Росії та відрізання її від джерел фінансування. Однак ці заходи впливають і на здатність європейських підприємств працювати в Україні і, як це не парадоксально, на сам процес її відбудови.

Більше по темі

У ЄС обговорять статус українців після завершення тимчасового захисту

У Люксембурзі 4 червня відбудеться засідання Ради ЄС, де міністри внутрішніх справ проведуть загальні дебати щодо майбутнього механізму притулку для громадян України. Оскільки чинний режим тимчасового захисту для 4 мільйонів українців діє до кінця березня 2027 року, Брюссель прагне завчасно забезпечити правову визначеність як для переміщених осіб, так і для міграційних служб європейських держав. Як повідомив високопосадовий дипломат, жодних офіційних рішень на цій зустрічі не очікується — перші юридичні кроки будуть сформовані ближче до липня.

Багаторівнева правова база

Режим санкцій ЄС наразі тримається на трьох основних стовпах: географічні обмеження, цільові (або суб’єктивні) обмеження та контроль за товарами подвійного призначення.

Географічні обмеження

Регламент 692/2014 (щодо Криму та Севастополя) та нещодавно прийнятий Регламент 263/2022 (щодо Донецької, Херсонської, Луганської та Запорізької областей) забороняють європейським компаніям здійснювати економічну, фінансову або інвестиційну діяльність в окупованих регіонах.

Це стосується не лише фізичних товарів. Серед секторів, на які поширюються обмеження, – транспорт, енергетика, телекомунікації, туризм, програмне забезпечення для бізнесу, професійні послуги та фінансові інструменти. Обмеження чітко кодифіковані в митній номенклатурі. Заборонено створювати спільні підприємства, дочірні компанії, надавати позики або купувати нерухомість. Це тотальний бар’єр, який важко обійти і небезпечно ігнорувати.

Суб’єкти, на які поширюються санкції

Регламенти 208/2014 та 269/2014 містять перелік близько 2 000 фізичних осіб, компаній та промислових конгломератів, з якими заборонені будь-які економічні відносини. Хоча термін «чорний список» не використовується, ефект є практично таким самим. Європейські компанії повинні переконатися, що їхні транзакції не стосуються санкціонованих бенефіціарів, постачальників, покупців чи кінцевих користувачів. Ця юридична відповідальність вимагає ретельної перевірки, ідентифікації (включно з правильною транслітерацією даних паспортів) та офіційних декларацій від кінцевих клієнтів.

Запрошуєте особу, що підпадає під санкції, на конференцію або виставку? – Ризиковано. Продаєте товари суб’єкту, який на перший погляд виглядає чистим, але насправді є прикриттям для групи, що підпадає під санкції? – Ще гірше.

Дилема подвійного призначення: цивільне чи військове?

Регламент 821/2021 стосується товарів подвійного призначення – технологій, компонентів і програмного забезпечення, які, хоча і мають цивільний характер, можуть також використовуватися у військових цілях. Саме тут неоднозначність стає особливо небезпечною. Турбіна, мікрочіп або програмне забезпечення для підприємств можуть бути легко перепрофільовані для військових цілей. Експортні компанії зобов’язані попередньо оцінювати свої продукти та консультуватися з державними  органами для отримання конкретного підтвердження митної класифікації.

Ілюзія екстериторіальності

На відміну від США, ЄС не застосовує вторинні санкції – ті, що спрямовані проти третіх сторін, які не підпадають під його юрисдикцію. Однак принцип «необхідності дотримання» є однозначним: якщо європейська дочірня компанія торгує з суб’єктами, що підпадають під санкції, через зареєстровані в третіх країнах підставні компанії, вона буде притягнута до відповідальності.

Послання чітке: санкції ЄС не можна обходити. Їх необхідно дотримуватися і від самого початку враховувати їх у бізнес-стратегії, особливо компаніям, що працюють в Україні.

Ключовий виклик для відбудови

З одного боку, обмежувальні заходи є необхідними для ізоляції військової економіки Росії. З іншого боку, вони значно обмежують операційні можливості європейських і українських компаній, які прагнуть будувати майбутнє. Кожен будівельний проєкт, кожна інвестиція, кожна поставка тепер повинні пройти через фільтр міжнародної законності. Ось чому відбудова України не може відбуватися без повного розуміння чинного правового поля.

Тепер юристи є частиною будь-якої проєктної команди. Юридичні чек-листи передують архітектурним візуалізаціям. А менеджер з експорту повинен вміти читати регламенти ЄС так само вільно, як і фінансові звіти.

Війна змінила геополітику, але вона також змінила уявлення про те, що означає бути європейським підприємцем.